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                股东知多少丨股东出资不能加速到期之情形

                2021-11-25 15:48:07 

                前 言

                在公司注册资本认缴制下,相◆关法律法规已明确规定,公司在破产或◎解散时适用股东出资加速到期,那公司尚未处于破产或解散情形时,是¤否触发股东出资加速到期,在司法实践中存在『较多观点。

                最高院2019年印发的《九民纪要》具有一定借鉴意义々,其强调股东享有期限利益,一般情形下股东出资不█能加速到期。

                案 例

                案号:(2020)01执异163

                案例来源:中国裁判文书网

                2016年,TCL公司与玛昀公司签订《销售合同》,后由于玛昀公≡司未支付货款及利息,TCL公司于2018年向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。

                2019年,中贸委←作出仲裁裁决:玛昀公司向TCL公司支付全部未付货】款678,020.54元以及利息№、罚息、律师费、仲裁费用╳等。

                后,TCL公司向法院申请执行,因玛昀公司暂无√财产可供执行,法院作出执♀行裁定:终结本次执行程序。

                玛昀★公司成立于2014年,成立时注册资本50万元,为有■限责任公司,股东叶某某认缴注册资本35万,实缴注册资本5万元,认缴出资期限≡为2016112日;股东黄某某认缴注△册资本15万元,实缴注册资本5万元,认缴出资期限为2016112日。

                2015311日,玛昀公司⊙变更登记,注册资本由50万@元变更为2,050万元,叶某某认缴注册资本变更为1,435万元,黄某某认缴注册资本变更为615万元,认缴@ 出资日期均变更为203427日。

                TCL公司随即请求法院追加玛昀公司股东叶某某、黄某某为被执行人。

                TCL公司认为,被执行人玛昀公司无财产可供执行,叶某某作为股东,仅实际缴纳出资5万元,尚有1,430万元出▃资未实缴;黄某某作为股东,仅实际缴纳出资5万元,尚有610万元出〇资未实缴。

                裁判要旨

                本院认为,本案被执行人玛昀公司于2015311日完成变更登记▲,变更后注册资本增长为2,050万,认缴期限变更为203427日。

                而玛昀公司与TCL公司之间的经济纠纷发生在2016年之后,玛昀公司的增资及延『长出资期限行为发生在本案债务发生之前。

                TCL公司作︼为债权人,对经登记公示的债务人玛昀公司的出资情况及出资期限,应当是明知的。

                因此,本案中叶某◥某、黄某某认缴出资的期限◢为203427日,其认缴出资尚未届期。申请执行人在执行程序中主╱张对被执行人股东的出资适用加速到期,缺乏法〒律依据。

                实务启示

                在公司债务产生后,公司∏通过股东(大)会决议或其他方式延长股东出资期限的,相当◆于公司本来对于即将届至出资期限↙的股东享有债权,延长出资期限一定程度上意味着公司放弃对股东的到∑期债权,此会损害公司债权人的利益,故公司需慎重考虑延长股东出资期限。

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