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                顶裕

                关于顶裕产品案例

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                股东知多少丨股东放弃经营管理权的情况下,是否仍然可要求行使知情权?

                2021-10-14 09:05:10 

                前言

                股东知情权属经营管理权的一部分,股东作为公司风险承担者,有权知悉公司经营、管理等方面情况。实践中,存在有限公司的股东与其他股东签署内部股东协议等自愿放弃经营管理权的情况,这种情况下,该股东是否仍然可要求行使知情权呢?

                案例

                杨某林与深圳市大地利实业有限公■司及原审第三人杨某标、杨某国因股东知情权纠纷二审民事判决书

                案号:(2019)粤03民终1355

                案件来源:中国裁判文书网ㄨ

                案情简介

                深圳市大地利实业有限公司(简称大地利公司)成立于1999年,杨某林为该公司持有40%股权的股东,杨某国、杨某标、杨某烈均为该公司持有20%股权的股东。2013年,兄弟四人签订了一份《协议书》,经协〓商一致,杨某林自愿退出生产经营活动中所持的股权。

                协议约定:分割给杨某林部分财产;分割给其他三方共有的财产有大地利公司的经营权(包括经营管理权、占有权、处分权、收益权等)。

                后,杨某林认为自己是大地利公司的股东,应享有ㄨ知情权,于2018年向大地利公≡司寄送申请,要求公司提供提供相关资料。

                大地利公司拒收,杨某林遂诉诸法院。

                裁判要旨

                【一审法院认为】协议约定,除部分不动产的权利外,杨某林放弃了大地利公司的其他财产权和全部的管理参与权。股东知情权属管理参与权的▲一部分,依该约定应属杨某林放弃的权利范围。因此,杨某林虽为大地利公司登记股东,但其请求行使其2013年放弃管理参与权之后的股东知情权,不符合协议约定,违反了诚实信用原则,不予支持。

                【二审法院认为】杨某∮林为大地利公司登记股东,其虽然与其他股东签署了《协议书》,分割了财产,不∮再参与公司的一切生产经营活动决策。但在大地利公司仍享有部分财产,其并未退出公司,仍是大地利公司的股东。

                根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会』会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以∏要求查阅公司会计账簿。杨某林仍为大地利公司股东,故其有权根据上述规定主▽张。

                大地利公司未举证证明杨某林查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利∑益,故杨某林主张查阅大地利公司会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他▲辅助性账簿)的请求,本院予以支持。

                因会计凭证系记账的重要依据,会计账簿的真实性和完整性需要通过会↑计凭证反映。不查阅会计凭证,股东无法准确了解公司真实的经营状况。

                因此,杨某林要求查阅大地利公司的会计凭证,应予准许。

                实务启示

                实践中,关于股东放弃经营管理◥权之后,要求行使知情权的问题争议较大,法院支持与否主要取决于股东放弃管理权的程◆度、放弃的可撤销性、是否放弃了公︼司的全部财产权等。

                1、对于公司而言,收到股东的查阅请求后,15日内书面答复股东并说明理由;

                2、公司∩严格按照会计准则设置各类法定的会计账簿;

                3、建议在公司章程或公司章程附件中◢列明★股东知情权行使的程序、步骤、内容等;定期按照公司章程的约定向股东汇报经营管理情况,在涉及的股东会或董事会的决议资料上,做好股东签字确认及存档工作。

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